Podział spółki przez wydzielenie. Sprawdź, kiedy to rozwiązanie jest korzystne

Celem podziału spółki przez wydzielenie jest obniżenie kapitału zakładowego spółki dzielonego przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego spółki nowo powstałej bądź istniejącej. Podziałowi podlegają spółki kapitałowe, a więc:

Nie można natomiast podzielić spółki będącej w likwidacji lub upadłości. Podziałowi nie podlegaj także podmioty, w których kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

Podział spółki przez wydzielenie obejmuje następujące etapy:

Do czynności przygotowawczych zaliczamy przygotowanie planu podziału, który powinien zostać ogłoszony nie później niż na 6 tygodni przed podjęciem pierwszej uchwały w sprawie podziału. Następnie należy sporządzić pisemne sprawozdanie oraz dokonać pisemnego zgłoszenia do sądu rejestrowego. W kolejnym kroku ma miejsce badania biegłego i wydanie przez niego opinii. Jego zadaniem nie jest jednak zaakceptowanie planu, a jedynie wskazanie, czy jest on rzetelny i poprawny. Może też żądać od spółki przedłożenia dodatkowych dokumentów, niezbędnych do dokonania oceny. Następnie zarząd każdej ze spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale. Dopiero później można złożyć wniosek o wpis obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej oraz wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Więcej poradników przeczytasz na Bizblog.pl:

Podział spółki przez wydzielenie jest korzystny w przypadku chęci budowania struktury typu holdingowego. Znajduje także zastosowanie w przypadku zabezpieczenia działalności. Najczęściej dokonuje się w ten sposób transferu działalności obarczonej większym ryzykiem lub mniej opłacalnej gospodarczo. Czasami podział przez wydzielenie może mieć miejsce w związku ze sporem właścicieli, dzięki któremu podmioty mogą prawidłowo funkcjonować w obrocie gospodarczym. Trzeba jednak pamiętać, że ta forma podziału wiąże się z wieloma formalnościami. Wprowadzenie jej w życie wymaga konsultacji ze specjalistami z zakresu prawa, finansów i podatków. Podział spółki przez wydzielenie może bowiem rodzić pewne konsekwencje na gruncie podatku dochodowego.

W wyniku podziału przez wydzielenie spółka przejmująca nabywa prawo do konkretnych składników majątku wskazanych w planie podziału. Wraz z nimi przechodzą na nią zezwolenia, koncesje i ulgi – chyba, że ustawa stanowi inaczej. Przejęcie praw i obowiązków następuje automatycznie, bez konieczności dopełniania dodatkowych formalności. Zasadą jest, że w wyniku podziału spółka macierzysta przestaje istnieć, jednak nie dotyczy ona podziału przez wydzielenie. W dalszym ciągu zachowuje ona osobowość prawną, natomiast jej kapitał zakładowy ulega obniżeniu.

Procedura podziału spółki przez wydzielenie jest czasochłonna i kosztowna, jednak jest to jedyny sposób, aby utrzymać przy życiu spółkę dzieloną. Czynniki przemawiające za podziałem zestawiamy z ewentualnymi niedogodnościami i wadami takiego rozwiązania. Dopiero finalnie można ocenić, czy podział będzie opłacalny, przynosząc oczekiwane korzyści (nie tylko natury finansowej). Najczęściej podjęcie decyzji o podziale poprzedza konsultacja z prawnikami obsługującymi spółkę, znającymi specyfikę jej działalności i mającymi na względzie uwarunkowania rynkowe. Warto pamiętać, że ta forma ma zastosowanie wyłącznie do spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej. Pozostałe spółki osobowe nie mogą zostać podzielone przez wydzielenie.