Spółka akcyjna. Kiedy warto ją założyć?
Spółka akcyjna to posiadający osobowość prawną podmiot prawa handlowego. Ta forma prowadzenia działalności przeznaczona jest głównie dla dużych przedsiębiorstw, mających zapotrzebowanie na kapitał inwestycyjny. Jakie są cechy charakterystyczne spółki akcyjnej i w jakich przypadkach warto ją założyć?
Cechy wyróżniające spółkę akcyjną na tle innych form prawnych
Spółka akcyjna nie bez powodu kojarzona jest z dużymi, prężnie rozwijającymi się przedsiębiorstwami. To właśnie dla nich przeznaczona jest ta forma prawna, pozwalając pozyskać wysoki kapitał. Właścicielami spółki akcyjnej są akcjonariusze, którzy weszli w posiadanie akcji. Można je nabyć na rynku pierwotnym (gdy dochodzi do emisji) lub wtórnym (poprzez zawarcie umowy kupna-sprzedaży akcji będących w obiegu). Akcjonariuszom przysługuje udział w zysku, który wypłacany jest w formie dywidendy – najczęściej raz w roku. Spółkę akcyjną może założyć:
- osoba fizyczna,
- osoba prawna,
- jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, posiadająca zdolność prawną.
Minimalny kapitan zakładowy w spółce akcyjnej to 100 tys. zł. Ta forma prawna zapewnia anonimowość właścicielom, choć nie dotyczy to osób zasiadających w zarządzie albo w radzie nadzorczej. W przypadku niektórych działalności założenie spółki akcyjnej jest obligatoryjne – zgodnie z przepisami taką formę prawną muszą mieć na przykład banki oraz zakłady ubezpieczeń.
Jak założyć spółkę akcyjną?
Procedura założenia spółki akcyjnej jest znacznie bardziej złożona, niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej albo nawet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Na początek sporządza się umowę założycielską, na którą składa się:
- statut – określa się w nim między innymi przedmiot działalności, adres firmy, wartość nominalną akcji wraz ze wskazaniem ich ilości. Powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego,
- jednostronne oświadczenie o przystąpieniu do spółki – składają je założyciele,
- zgoda na brzmienie statutu oraz na objęcie akcji – bez tego elementu statut jest nieważny.
Kolejnym krokiem jest zarejestrowanie spółki w KRS. Wniosek można złożyć elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Następnie spółka zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Zakładając spółkę akcyjną, akcjonariusze muszą wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Zgodnie z obowiązującymi przepisami nie może być on niższy niż 100 tys. zł, a wartość nominalna akcji musi wynosić przynajmniej 1 gr. Wkład może być wniesiony w formie pieniężnej albo niepieniężnej. Akcjonariusze mają też obowiązek wyboru zarządu oraz rady nadzorczej. Zarząd zajmuje się przede wszystkim dokonywaniu czynności prawnych w imieniu spółki, natomiast rada nadzorcza sprawuje nadzór nad całą działalnością przedsiębiorstwa.
Więcej o biznesie przeczytasz na Bizblog.pl:
Obowiązki spółki akcyjnej
Spółka akcyjna posiada osobowość prawną, dlatego odpowiada całym swoim majątkiem za obciążające ją zobowiązania. Odpowiedzialności nie ponoszą natomiast akcjonariusze – ryzykują oni wyłącznie utratą wkładu wniesionego tytułem nabycia akcji. Do obowiązków spółki akcyjnej należy:
- terminowe rozliczanie się z tytułu podatku VAT i podatku dochodowego (CIT),
- prowadzenie pełnych ksiąg rachunkowych,
- dokonywanie audytu oraz publikowanie sprawozdań finansowych,
- prowadzenie strony internetowej (służy ona przede wszystkim komunikacji z akcjonariuszami, mając charakter informacyjny),
- terminowe opłacanie składek ZUS pracowników.
Wszelkie wymienione wyżej czynności w imieniu spółki wykonuje zarząd.
Odpowiedzialność w spółce akcyjnej
Odpowiedzialność w spółce akcyjnej ma charakter ograniczony – wierzyciele w pierwszej kolejności sięgają do majątku spółki celem odzyskania należności. Kodeks Spółek Handlowych przewiduje odpowiedzialność finansową członków zarządu, jeśli egzekucja okaże się nieskuteczna. Przepis ten znajduje zastosowanie w szczególności w sprawach podatkowych, wynikając jednocześnie z Ordynacji Podatkowej.
Tymczasem członkowie rady nadzorczej odpowiadają solidarnie za szkodę wyrządzoną działaniem bądź zaniechaniem sprzecznym z prawem albo ze statutem spółki. Organy zarządzające nie są więc, jak często błędnie się uważa, całkowicie wolne od odpowiedzialności.
