Spółka komandytowa. Kiedy warto ją założyć?
Spółka komandytowa to jedna z form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Jej wspólnikami są komplementariusz oraz komandytariusz, którzy mają inny zakres odpowiedzialności i obowiązków. Kiedy warto wybrać spółkę komandytową? Jakie wady i zalety ma ta forma prawna?
Spółka komandytowa – cechy charakterystyczne
Spółka komandytowa należy do grupy spółek osobowych, zatem nie ma osobowości prawnej, ale ma podmiotowość prawną. Może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania czy posiadać własność. Spółkę komandytową tworzą komplementariusz oraz komandytariusz. Komplementariusz reprezentuje spółkę oraz zajmuje się prowadzeniem bieżących spraw. Za zobowiązania spółki odpowiada całym swoim majątkiem. Tymczasem komandytariusz nie może reprezentować spółki, jednak ponosi odpowiedzialność wyłącznie do wysokości sumy komandytowej. W spółce komandytowej występuje obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, bez względu na wysokość osiąganych dochodów.
Jak założyć spółkę komandytową?
Spółkę komandytową można założyć na dwa sposoby. Pierwszy z nich opiera się na wizycie u notariusza, który sporządza umowę spółki. W umowie można zawrzeć różnego rodzaju postanowienia czy obowiązki każdej ze stron. Muszą jednak wystąpić w niej kolejne elementy:
- nazwa firmy,
- adres siedziby,
- przedmiot działalności,
- czas trwania spółki, o ile został oznaczony,
- oznaczenie wkładów i ich wartość,
- suma komandytowa.
Spółkę komandytową można również założyć elektronicznie, za pośrednictwem portalu S24. Choć jest to tańsze rozwiązanie, trzeba pamiętać o obowiązku wypełnienia i złożenia w US deklaracji NIP-8 oraz PCC-3. Od wniesienia wkładów do spółki komandytowej należy bowiem zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych.
Więcej poradników znajdziesz na Bizblog.pl:
Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej
Spółka komandytowa może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania, jednak jeśli egzekucja z jej majątku okaże się nieskuteczna, odpowiedzialność za nie będą ponosić wspólnicy. Komplementariusze odpowiadają za długi spółki bez żadnych ograniczeń, całym swoim majątkiem. Tymczasem odpowiedzialność komandytariusza ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej, którą należy ustalić, zakładając spółkę.
Suma komandytowa nie jest tym samym, co wkład własny, zatem jej wartość może być zupełnie inna. Należy jednak wziąć pod uwagę, że im niższa suma komandytowa, tym mniejszym zaufaniem będą darzyły spółkę inne podmioty gospodarcze.
Kiedy warto założyć spółkę komandytową?
Od 2021 roku, w związku z opodatkowaniem spółek komandytowych podatkiem dochodowym CIT, ta forma prawna nie cieszy się już dużą popularnością. W praktyce bowiem spółka musi płacić podatek w wysokości 19 proc. lub 9 proc., natomiast obciążenia podatkowe dotyczą również wspólników.
Pomimo niekorzystnego rozwiązania, o założeniu spółki komandytowej warto pomyśleć, gdy zależy nam na podziale ryzyka, obowiązków oraz wkładów finansowych. Komandytariusz jest inwestorem pasywnym, który ponosi mniejszą odpowiedzialność, nie zajmują się bezpośrednio sprawami spółki, ale jednocześnie ma większy wkład finansowy. Tymczasem komplementariusz to najczęściej osoba, która ma pomysł na biznes, ale brakuje jej środków, by go rozwinąć. Dobór partnera biznesowego nie może być kwestią przypadku – pamiętajmy, że wspólnicy spółki komandytowej ponoszą odpowiedzialność finansową, jeśli egzekucja z jej majątku okaże się nieskuteczna.
Spółka komandytowa – czy wciąż się opłaca?
Kwestie podatkowe związane z prowadzeniem spółki komandytowej zniechęcają do tej formy prawnej, ale warto pamiętać, że ma ona pewne zalety. Wśród nich wymienia się:
- możliwość opłacania zryczałtowanej składki zdrowotnej, której wysokość nie zależy od osiągniętych przez spółkę dochodów,
- możliwość skorzystania ze zwolnienia w wysokości 50 proc. przychodów z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, nie więcej niż 60 tys. zł w roku podatkowym (komplementariusz),
- możliwość potrącenia od kwoty podatku należnego od wypłaty zysku podatku zapłaconego przez spółkę (komandytariusz).
