NIK miażdży opowieść o fuzji Orlenu i Lotosu. Błąd kosztujący bezpieczeństwo i miliardy
Aktywa Lotosu zostały sprzedane co najmniej 5 mld zł poniżej szacowanej wartości, a do tego powstało zagrożenie dla bezpieczeństwa energetycznego państwa w postaci uprzywilejowanej pozycji saudyjskiego Aramco w Rafinerii Gdańskiej oraz utraty przez Skarb Państwa wpływu na kierunki sprzedaży ok. 20 proc. produktów pochodzących z rafinacji ropy. Takie wnioski płyną z druzgocącego raportu Najwyższej Izby Kontroli na temat sprzedaży Lotosu.
Długo wyczekiwany raport Najwyższej Izby Kontroli „Bezpieczeństwo paliwowe Polski w cieniu fuzji naftowych gigantów” został opublikowany w poniedziałek wczesnym popołudniem. Zgodnie z zapowiedziami prezesa NIK-u Mariana Banasia, efekty tej kontroli są druzgocące nie tylko dla dotychczasowego kierownictwa Orlenu, ale także dla poprzedniego rządu.
Warto zwrócić uwagę, że ogłoszenie bardzo krytycznego raportu NIK-u nie wpłynęło na notowania Orlenu na giełdzie, co może oznaczać, że wszystko odbyło się zgodnie z przewidywaniami. Gwałtowny wzrost lub spadek wartości akcji to zwykle na pojawienie się lub zanik czynników ryzyka dla firmy, co świetnie wytłumaczył Rafał Hirsch w swoim tekście.
Kontrola NIK-u
Wróćmy do samego raportu. Kontrolą zostały objęte lata 2018-2023, ponieważ kierownictwo NIK-u uznało, że w tym okresie miały miejsce bardzo istotne procesy wpływające na kształt rynku naftowego w Polsce i na bezpieczeństwo paliwowe. To właśnie w 2018 r. rozpoczęto proces połączenia Orlenu z Grupą Lotos, a następnie z PGNiG. NIK skontrolował Ministerstwo Aktywów Państwowych, Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Biuro Pełnomocnika Rządu ds. Strategicznej Infrastruktury Energetycznej oraz spółki: PERN SA, Gaz-System SA.
W powyższej wyliczance nie ma jednak Orlenu, którego rola w obszarze bezpieczeństwa paliwowego w sektorze naftowym jest przecież kluczowa. NIK wyjaśnia, że spółka uniemożliwiła mu przeprowadzenie tej kontroli, co jest przedmiotem zawiadomienia do prokuratury o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa. NIK uznał, że działanie spółki stanowiło naruszenie jego konstytucyjnego oraz ustawowego prawa do kontroli podmiotów działających z udziałem państwa.
Warto przypomnieć, że rząd planował wchłonięcie przez Orlen całości Lotosu, ale uniemożliwiła to Komisja Europejska, uznając, że zagrażałoby to utrzymaniu konkurencyjności na rynku polskim i europejskim. Choć obie spółki paliwowe były kontrolowane przez państwo, w praktyce konkurowały na naszym rynku, zwłaszcza w zakresie przerobu ropy naftowej. Moce przerobowe rafinerii Grupy Lotos w Gdańsku wynosiły do 10 mln ton ropy rocznie, a kolei moce przerobowe rafinerii PKN Orlen – 16 mln ton.
Wartość transakcji zaniżona o 5 mld zł
Po negocjacjach z Komisją Europejską kierownictwo Orlenu ustaliło warunki poszczególnych transakcji i zgodnie z tymi warunkami sprzedało niektóre składniki majątku Orlenu i Lotosu. To właśnie sposób przeprowadzenia tych transakcji jest głównym źródłem zastrzeżeń NIK-u do całego procesu sprzedaży Lotosu. Najważniejsze transakcje umożliwiające zakup przez Orlen znacznej części Lotosu wyglądały następująco:
- sprzedaż spółce Aramco Overseas Company aktywów w obszarze rynku produkcji paliw, hurtowej sprzedaży paliw, a także w obszarze rynku paliwa lotniczego. Wśród tych aktywów było 30 proc. udziałów spółki, w której działa rafineria w Gdańsku (należąca do Grupy Lotos) oraz 100 proc. udziałów Lotos Paliwa sp. z o.o. zajmującej się hurtową sprzedażą paliw,
- zbycie na rzecz spółki Unimot dziewięciu terminali paliwowych – cztery należące do PKN Orlen i pięć należących do Grupy Lotos. Umowa z tą spółką zawierała zobowiązanie PKN Orlen m.in. do wybudowania bazy paliw w Szczecinie i przekazania jej na rzecz spółki (koszty realizacji inwestycji ponosił Orlen),
- sprzedaż węgierskiej spółce MOL 417 stacji paliw znajdujących się na terenie Polski. Transakcja z MOL była dwustronna, zakładała bowiem zawarcie ramowej umowy sprzedaży przez MOL na rzecz PKN Orlen 144 stacji paliw zlokalizowanych na Węgrzech oraz 41 stacji paliw zlokalizowanych na Słowacji za łączną cenę ok. 229 mln euro,
- sprzedaż na rzecz spółki Rossi Biofuel Zrt. 100 proc. udziałów w Lotos Biopaliwa sp. z o.o. (działającej na rynku biopaliw).
NIK uznał, że za sprzedaż aktywów objętych środkami zaradczymi Komisji Europejskiej Orlen otrzymał 4,6 mld zł, ale kwota ta nie uwzględnia transakcji ze spółką Unimot na zakup spółki Lotos Terminale SA, bo jej rozliczenie nastąpiło już po zakończeniu kontroli NIK-u.
W ocenie Izby PKN Orlen zbył aktywa objęte środkami zaradczymi co najmniej o 5 mld zł poniżej szacowanej ich wartości – stwierdza NIK.
Więcej na temat Orlenu przeczytacie w tych tekstach:
Uprzywilejowana pozycja Saudyjczyków
Najwyższa Izba Kontroli oceniła, że w szczególności nieadekwatna była cena sprzedaży mniejszościowego pakietu udziałów Rafinerii Gdańskiej na rzecz Aramco. Wyniosła ona 1,1 mld zł, choć jego wartość została oszacowana przez NIK na 4,6 mld zł. NIK podkreśla, że jednocześnie Aramco uzyskało dodatkowe korzyści i uprawnienia, w tym prawo weta wobec kluczowych decyzji strategicznych w zakresie zarządzania spółką Rafineria Gdańska.
Co więcej, Aramco otrzymało prawo do dysponowania 50 proc. produktów wytworzonych w rafinerii w Gdańsku. NIK wyjaśnia, że oznacza to, że w stosunku do stanu sprzed połączenia Orlenu z Lotosem podmioty z udziałem Skarbu Państwa straciły możliwość dysponowania benzyną i olejem napędowym pochodzącymi z przetworzenia ok. 5 mld ton ropy naftowej.
Tym samym Skarb Państwa stracił wpływ na ok. 20 proc. rynku produktów rafineryjnych wytwarzanych w Polsce – ocenia NIK.
NIK ocenia, że ryzyka w procesie połączenia Orlen i Lotos nie są jedynie teoretyczne, bo częściowo już się zmaterializowały. Izba podaje konkretne przykłady:
- rażąco niska cena sprzedaży aktywów Grupy Lotos, z wyjątkiem transakcji z MOL,
- Aramco uzyskało bardzo mocną pozycję w Rafinerii Gdańskiej i ma prawo weta w kluczowych kwestiach,
- Skarb Państwa nie ma uprawnień do zablokowania odsprzedaży przez Aramco udziałów w Rafinerii Gdańskiej innemu podmiotowi,
- w sytuacji, gdyby Aramco zdecydowało się na eksport produktów otrzymywanych z przerobu ropy naftowej w Rafinerii Gdańskiej, zamiast wprowadzać je na rynek krajowy, istnieje ryzyko wystąpienia deficytu na rynku paliw.
Brak nadzoru ministra
Zgodnie z ustaleniami Najwyższej Izby kontroli proces połączenia z Orlenu z Lotosem został przeprowadzony bez właściwego nadzoru Ministra Aktywów Państwowych, który zaniechał wypełnienia części obowiązków w zakresie ochrony bezpieczeństwa w sektorze naftowym. NIK ocenia, że minister Jacek Sasin nie miał pełnej wiedzy o kosztach i korzyściach połączenia oraz o jego skutkach dla bezpieczeństwa paliwowego i bezpieczeństwa infrastruktury krytycznej.
Zdaniem NIK-u minister Sasin nie tylko miał możliwość wpływu na działania Orlenu związane z połączeniem z Grupą Lotos, ale miał wręcz ustawowy obowiązek kontroli nad tym procesem. Izba wskazuje, że nie skorzystał jednak z uprawnień do pozyskania niezbędnych danych lub informacji związanych z procesem połączenia ww. spółek, pozwalających obiektywnie ocenić koszty i korzyści wynikające z połączenia.
