Rząd nie zrobi wzorca umowy kredytowej. Ministerstwo odpowiada Bizblogowi dlaczego
Ministerstwo Sprawiedliwości po publikacjach Bizbloga szczegółowo odpowiedziało na pytania dotyczące pomysłu ustawowego wzorca umowy kredytu hipotecznego. Trzeba uczciwie przyznać: resort nie uciekł od trudnych tematów. Odpowiedzi są obszerne, momentami bardzo techniczne, ale pokazują coś istotnego. Państwo zwyczajnie boi się wziąć odpowiedzialność za treść takich umów.
To szczególnie ciekawe w kontekście wcześniejszych ustaleń Bizbloga. UOKiK chciał prac nad ustawowym wzorcem umowy kredytowej, ale projekt nie dostał politycznego wsparcia. Rząd zignorował miliony Polaków. UOKiK wprost: nie było zgody na ustawę. Wcześniej opisaliśmy narastający konflikt między wizją UOKiK a podejściem części administracji rządowej. Klienci bez ochrony i praw? Rząd umywa ręce, banki triumfują
Po tych publikacjach wysłałem serię szczegółowych pytań do resortów i KPRM. Co znamienne, Kancelaria Premiera nie uznała za stosowne odpowiedzieć (nie pierwszy raz). To o tyle istotne, że chodzi o projekt dotyczący milionów kredytobiorców i potencjalnie jednego z największych źródeł sporów konsumenckich w Polsce.
Zupełnie inaczej zachowało się Ministerstwo Sprawiedliwości, które przesłało bardzo rozbudowane stanowisko odnoszące się praktycznie do wszystkich problematycznych kwestii. Z odpowiedzi MS wyłania się zasadniczy wniosek: ministerstwo nie twierdzi, że obecny system jest idealny. Nie przekonuje też, że spory klientów z bankami same wygasną. Resort uważa jednak, że ustawowy wzorzec umowy kredytu hipotecznego nie usunąłby ryzyka prawnego, a przeniósłby jedynie na państwo.
Państwo nie chce zostać współautorem umów kredytowych
Najważniejszy argument MS dotyczy odpowiedzialności. Gdyby wzorzec umowy kredytu hipotecznego został wpisany do prawa, państwo przestałoby być tylko regulatorem rynku. Stałoby się w pewnym sensie współautorem treści umów zawieranych przez banki z klientami.
To oznaczałoby ryzyko wejścia państwa w wieloletnie spory dotyczące legalności własnego wzorca.
Ministerstwo Sprawiedliwości miało również na względzie potencjalne ryzyka związane z odpowiedzialnością odszkodowawczą Skarbu Państwa, w tym przede wszystkim możliwość uznania przez sądy umów opartych na wzorcu umowy za całkowicie lub częściowo nieważne – wskazuje resort.
Z odpowiedzi wynika, że gdyby państwo stworzyło taki wzorzec, banki mogłyby później argumentować, że działały zgodnie z rozwiązaniem przygotowanym przez ustawodawcę. Jeśli po kilku latach sądy albo TSUE uznałyby część zapisów za wadliwe, odpowiedzialność mogłaby nie spoczywać już wyłącznie na bankach.
Część ciężaru mogłaby spaść na Skarb Państwa, a więc pośrednio także na podatników.
Wzorzec trzeba byłoby stale poprawiać
Drugi argument MS dotyczy trwałości takiego rozwiązania. Ustawowy wzorzec umowy nie byłby dokumentem, który można raz przyjąć i odłożyć na półkę.
Rynek kredytowy zmienia się pod wpływem przepisów krajowych, prawa unijnego, orzeczeń sądów krajowych i wyroków TSUE. Ministerstwo zwraca uwagę, że wzorzec musiałby być stale dostosowywany do tych zmian.
Wprowadzenie normatywnego wzorca umowy oznaczałoby dla organów państwowych nie tylko odpowiedzialność za jego treść, ale również konieczność jego stałego aktualizowania – wskazuje MS.
W ocenie resortu brak regularnych zmian mógłby sprawić, że taki wzorzec szybko zacząłby odstawać od aktualnego orzecznictwa albo standardów ochrony konsumenta. Wtedy zamiast stabilizować rynek, sam mógłby stać się źródłem kolejnych sporów.
TSUE może zmienić interpretację przepisów
Bardzo ważna część odpowiedzi dotyczy prawa unijnego. Ministerstwo podkreśla, że nie da się przewidzieć przyszłych kierunków orzecznictwa TSUE na etapie tworzenia przepisów.
Przyszłe kierunki orzecznictwa TSUE nie mogą bowiem zostać w sposób precyzyjny przewidziane na etapie projektowania rozwiązań legislacyjnych – wyjaśnia resort.
MS przypomina też o zasadzie pierwszeństwa prawa Unii Europejskiej nad prawem krajowym. Jeśli norma krajowa okaże się sprzeczna z prawem UE, sąd krajowy ma obowiązek odmówić jej zastosowania i zapewnić skuteczność normom unijnym.
W praktyce oznacza to, że nawet ustawowy wzorzec przyjęty przez parlament nie dawałby pełnej gwarancji stabilności prawnej. W przyszłości TSUE nadal mógłby zakwestionować część zapisów albo zmienić sposób interpretacji standardów ochrony konsumentów.
Obecny system też ma ryzyka, ale MS woli pozostawić ocenę sądom
MS nie twierdzi, że obecny model jest pozbawiony problemów. Przyznaje, że rozbieżności między praktyką banków a wymogami prawa unijnego istnieją również dziś.
Ryzyko potencjalnych rozbieżności między praktyką banków a wymogami prawa unijnego występuje również aktualnie – zaznacza ministerstwo.
Różnica polega jednak na tym, gdzie takie ryzyka są rozstrzygane. Dziś ciężar oceny konkretnych zapisów umów spoczywa głównie na sądach.
Brak ustawowego wzorca umowy o kredyt hipoteczny może oznaczać, że to sądy, rozstrzygając konkretne spory, doprecyzowują standardy ochrony konsumentów – wskazuje resort.
Ministerstwo Sprawiedliwości uważa jednak, że nawet po wprowadzeniu ustawowego wzorca sądy nadal musiałyby badać zgodność klauzul z prawem.
W ocenie MS takie rozwiązanie nie zakończyłoby więc sporów. Zmieniłoby jedynie charakter odpowiedzialności i potencjalnie zwiększyło udział państwa w całym systemie ryzyka prawnego.
Więcej o umowach kredytowych w Bizblogu Spider's Web
Samoregulacja i kontrola abuzywności mają wystarczyć
Resort broni obecnego modelu ochrony konsumentów. W jego ocenie system oparty na samoregulacji rynku oraz sądowej kontroli klauzul niedozwolonych daje konsumentom odpowiednie instrumenty ochrony.
W ocenie Ministerstwa Sprawiedliwości obowiązujący model ochrony konsumentów, oparty na samoregulacji rynku oraz sądowej kontroli klauzul niedozwolonych, co do zasady, zapewnia odpowiednie instrumenty ochrony interesów konsumentów – czytamy w odpowiedzi.
Jednocześnie ministerstwo zastrzega, że skuteczność tego systemu zależy od prawidłowego stosowania przepisów oraz aktywności sądów w eliminowaniu nieuczciwych postanowień umownych.
Z punktu widzenia MS obecny model jest bezpieczniejszy dla państwa niż tworzenie jednego oficjalnego wzorca umowy kredytowej.
MS nie zrobiło szerokiej analizy innych państw UE
Jedna z ciekawszych odpowiedzi dotyczy zagranicy. Ministerstwo przyznaje, że nie przeprowadziło kompleksowej analizy porównawczej ustawowych wzorców umów kredytu hipotecznego w innych państwach UE.
Resort tłumaczy, że taka analiza byłaby bardzo złożona i wymagałaby uwzględnienia różnic między krajowymi systemami prawa, zasad stosowania prawa UE oraz orzecznictwa TSUE.
To ważny fragment odpowiedzi, bo pokazuje, że odmowa wejścia w projekt wynikała przede wszystkim z oceny ryzyk prawnych dla państwa, a nie z szerokiego porównania europejskich modeli.
Wzorzec nie gwarantuje ochrony konsumenta
MS odnosi się również do argumentu UOKiK-u, według którego ustawowy wzorzec dawałby większą pewność prawną zarówno klientom, jak i bankom.
Ministerstwo uważa jednak, że samo ujednolicenie wzorców nie przesądza jeszcze o skutecznej ochronie konsumenta. Wszystko zależałoby od treści takiego dokumentu i jego odporności na przyszłe zmiany prawa oraz orzecznictwa.
Samo wprowadzenie takiego rozwiązania nie gwarantuje bowiem odpowiedniego poziomu ochrony – podkreśla MS.
Według resortu źle skonstruowany albo nieaktualny wzorzec mógłby w praktyce stworzyć nowe ryzyka zamiast je ograniczać.
Franki cichną, ale WIBOR zostaje
Ministerstwo odnosi się także do przyszłości sporów między bankami a klientami. Zauważa, że liczba nowych spraw frankowych spada, ale nie oznacza to końca problemów.
Nowym polem sporów mogą być kredyty złotowe, zwłaszcza konstrukcja oprocentowania oparta na wskaźnikach referencyjnych takich jak WIBOR.
Można mówić o pewnym, choć umiarkowanym ryzyku wzrostu liczby sporów sądowych związanych z umowami kredytowymi zawieranymi przez konsumentów – ocenia ministerstwo.
MS przypomina jednocześnie wyrok TSUE z lutego 2026 r., który potwierdził, że sam WIBOR nie stanowi automatycznej podstawy do unieważniania umów kredytowych.
Według resortu może to ograniczyć liczbę nowych sporów opartych wyłącznie na kwestionowaniu samego wskaźnika.
MS nie planuje własnej ustawy
Najbardziej konkretna deklaracja pojawia się na końcu odpowiedzi.
MS aktualnie nie planuje podjęcia prac legislacyjnych w tym przedmiocie – informuje ministerstwo.
To oznacza, że pomysł ustawowego wzorca umowy kredytu hipotecznego przynajmniej na razie trafia do szuflady.
Z punktu widzenia UOKiK-u mogłoby to oznaczać utraconą szansę na większą przewidywalność rynku. Z perspektywy Ministerstwa Sprawiedliwości chodzi jednak przede wszystkim o uniknięcie sytuacji, w której państwo samo stałoby się stroną przyszłych sporów dotyczących legalności umów kredytowych.
